Constituir una GmbH en Austria: guía para emprendedores

La sociedad de responsabilidad limitada (GmbH) es una de las formas jurídicas más populares de Austria. En 2022 se constituyeron en Austria más de 5000 GmbH. En este artículo analizamos con detalle los pasos para constituir una GmbH en Austria y te ofrecemos una guía completa.

Constitución de una GmbH en línea

Austria es uno de los pioneros europeos en la digitalización de la administración. En Austria, muchos trámites oficiales ya pueden hacerse de forma totalmente digital. Esto también se aplica a la constitución de una GmbH, que puede hacerse 100 % en línea, desde cualquier lugar del mundo. La gestión posterior de la GmbH también puede hacerse íntegramente a distancia. Puedes reservar aquí una cita para constituir una GmbH en línea.

Por supuesto, también existe la posibilidad de constituir una GmbH por la vía presencial. Pero las ventajas de la constitución digital son evidentes: una tramitación más rápida y flexibilidad de lugar y horario. Además, todos los documentos (contrato de sociedad, etc.) son originales digitales y, por tanto, resulta más fácil archivarlos y enviarlos.

¿Es la GmbH la forma jurídica adecuada para mí?

El primer paso es decidir si la GmbH es realmente la forma jurídica adecuada para ti. Una gran ventaja de la GmbH es que la responsabilidad de los socios es limitada. Esto significa que, por regla general, los socios no responden personalmente de las deudas de la GmbH. Así se reduce el riesgo empresarial de los socios.

Por otro lado, una GmbH conlleva cargas administrativas. Por ejemplo, la obligación de elaborar las cuentas anuales, que normalmente prepara una asesoría fiscal y que puede generar costes.

Si no tienes claro si la GmbH es la forma jurídica adecuada para ti, las notarías asociadas de la plataforma notarity pueden ayudarte. Para ello, concierta una consulta gratuita por videollamada con una notaría asociada.

Denominación social

A continuación, hay que elegir una denominación social admisible para la GmbH. Elegir una denominación social no admisible es el motivo más frecuente por el que se rechaza la inscripción de una GmbH en el registro mercantil (Firmenbuch). Esto retrasa la inscripción y, además, genera trabajo y costes adicionales. Por eso conviene pensar bien la denominación social de antemano.

La denominación social de la GmbH debe:

• Ser apta para identificar a la empresa;
• Tener carácter distintivo; no es el caso, por ejemplo, de denominaciones meramente genéricas del sector, como «Softwareentwicklung GmbH»;
• No inducir a error. Una denominación social induce a error si engaña sobre el tipo y el tamaño de la empresa, sobre el sector o sobre los productos y servicios. Por ejemplo, induce a error que «Müller Reinigungs GmbH» (literalmente, «Müller Limpiezas GmbH») tenga como objeto social la «consultoría de empresas»;
• Distinguirse de otras sociedades inscritas en el registro mercantil. No puede elegirse una denominación social que ya exista en el registro mercantil.

Puedes consultar la admisibilidad de una denominación social concreta en una consulta con una notaría asociada o con la Cámara de Comercio de Austria (WKO).

Objeto social

El objeto social describe el tipo de actividad de la GmbH. Un ejemplo de objeto social podría ser:

«El desarrollo y la distribución de software»

o

«El comercio de mercancías de todo tipo»

También pueden indicarse varios objetos sociales. Es importante pensar bien el objeto social al constituir la sociedad, ya que, por así decirlo, delimita la actuación de la GmbH. La GmbH no puede actuar sin más fuera de su objeto social.

Documentos para constituir una GmbH en Austria

Por regla general, para constituir una GmbH en Austria necesitas los documentos que se indican a continuación. Si no los tienes, las notarías asociadas de la plataforma notarity pueden ayudarte a prepararlos. Ten en cuenta que, al constituir una GmbH, se necesita una solicitud estructurada de inscripción en el registro mercantil, que solo puede prepararse con la ayuda de una notaría o de un despacho de abogados. Solo por este motivo, los documentos no pueden prepararse de forma totalmente autónoma sin asesoramiento jurídico.

Para constituir tu GmbH necesitas los siguientes documentos:

• Contrato de sociedad: el contrato de sociedad regula la organización de la sociedad. En él se establece, por ejemplo, quién puede representar a la GmbH o cómo se reparten los beneficios entre los socios. En una GmbH unipersonal, las normas sobre la organización de la GmbH no se recogen en un contrato de sociedad, sino en la llamada declaración de constitución (Errichtungserklärung).
• Acuerdo de los socios sobre el nombramiento de los gerentes.
• Muestra de firma (Musterzeichnung) de los gerentes. Es una firma de los gerentes que se deposita en el registro mercantil. Su finalidad es que terceros puedan comparar la firma de los gerentes con una firma que hayan recibido.
• Solicitud de inscripción en el registro mercantil de la nueva GmbH.

La versión vinculante del contrato de sociedad de la GmbH debe estar redactada en alemán. Es posible adjuntar una traducción al inglés a efectos informativos. Si alguno de los socios no entiende el alemán, debe intervenir un intérprete en la constitución ante la notaría.

¿Cuánto cuesta constituir una GmbH en Austria?

El coste de constituir una GmbH depende de varios factores. Básicamente, son determinantes las siguientes circunstancias:

• ¿Están ya preparados todos los documentos necesarios o debe redactarlos la notaría?
• ¿Se constituye una GmbH unipersonal o la constituyen varias personas?
• ¿Se encarga la notaría o un despacho de abogados de presentar los documentos en el registro mercantil?

¿Cuánto se tarda en constituir una GmbH en Austria?

En Austria, una GmbH puede constituirse con rapidez. Puedes completar la parte notarial con las notarías asociadas de la plataforma notarity en 24 horas, aunque todavía no tengas ningún documento. Hay citas disponibles con poca antelación.

Tras la constitución notarial de la GmbH, debes abrir una cuenta de empresa en un banco, en la que después se ingresa el capital social. Esto puede tardar unos días. Si quieres acelerar este proceso, también puedes abrir una cuenta fiduciaria en una de las notarías asociadas de la plataforma notarity. Esta cuenta está disponible de inmediato y el capital social puede ingresarse directamente en ella. Así se agiliza el proceso de constitución.

Después, el tribunal del registro mercantil debe inscribir la GmbH. Según nuestra experiencia, esto suele ocurrir en pocos días hábiles, aunque puede haber diferencias en casos concretos. En la fase entre la solicitud de inscripción y la inscripción en el registro mercantil, la GmbH ya puede actuar.

En resumen, en Austria una GmbH puede constituirse (hasta su inscripción en el registro mercantil) en pocos días hábiles.

Constitución simplificada de una GmbH

En Austria existen normas especiales para constituir una GmbH unipersonal. Su particularidad es que puede constituirse sin escritura notarial (Notariatsakt). La constitución puede hacerse de forma totalmente digital en el portal Unternehmensservice.

Sin embargo, el ámbito de aplicación de la constitución simplificada de una GmbH es muy reducido. Está regulada en el § 9a de la GmbHG. Para poder optar a ella, deben cumplirse los siguientes requisitos:

• La GmbH solo puede tener un socio;
• Ese socio también debe ser el gerente de la GmbH;
• La constitución debe hacerse mediante una declaración de constitución. Para su redacción existen requisitos rígidos, por lo que no pueden establecerse disposiciones flexibles como en un contrato de sociedad.