Estatutos de una GmbH

Lisa Marie Breyer

17 abril 2023

Los estatutos de una GmbH (sociedad de responsabilidad limitada) son uno de los elementos más importantes a la hora de fundar una GmbH. Los estatutos establecen todos los derechos y obligaciones de los socios. En principio, los estatutos deben adoptar la forma de escritura notarial. (§4 apartado 3 GmbHG)

Sociedad limitada unipersonal

Si una GmbH es constituida por una sola persona, se habla de "declaración de constitución" y no de contrato de sociedad. Es la denominada GmbH unipersonal.

Si la GmbH está formada por un único socio, existe la posibilidad de constituir la sociedad de forma "simplificada". ¿Qué significa esto?

Si el socio único es una persona física y también el administrador único, existen algunas simplificaciones y diferencias en la constitución. Por ejemplo, los estatutos en este caso se denominan "Declaración de establecimiento". Además, la declaración de establecimiento no requiere la forma de escritura pública. (§9a párrafo 4 GmbHG) Tampoco es necesario que la inscripción de la empresa en el Registro Mercantil se haga ante notario. (§9a apartado 5 GmbHG)

Encontrará más información importante sobre la fundación simplificada aquí.

Contenido necesario de los estatutos

El legislador estipula el contenido mínimo de los estatutos, pero en la práctica el contenido se regula de forma mucho más exhaustiva. Denominación, domicilio social, objeto social, importe del capital social y de la aportación de capital. (§4 apartado 1 GmbHG)

Empresa - Ltd.

La razón social es el nombre de la empresa que se inscribe en el registro mercantil. La GmbH utiliza el nombre de la empresa en sus relaciones comerciales con otras personas. Se utiliza, por ejemplo, para concluir y firmar transacciones de la GmbH. La razón social puede ser una sociedad personal, una sociedad real o una sociedad ficticia. La denominación social debe incluir el suplemento de forma jurídica "sociedad de responsabilidad limitada". Está permitido abreviar el nombre, por ejemplo con "GmbH" o "GesmbH". Esta denominación adicional obligatoria es importante para que todo el mundo pueda reconocer que se trata de una GmbH.

Empresa personal significa que el nombre civil del empresario o de los accionistas se utiliza como razón social. (por ejemplo, Max Mustermann GmbH)
Pero ¡cuidado! No está permitido utilizar para la empresa nombres de personas que no sean accionistas.
Empresa de materiales significa que el objeto social de la empresa se utiliza como razón social. (p. ej. Immobilienbewertung GmbH)
Compañía de fantasía significa que se utiliza un nombre ficticio para la empresa. (por ejemplo, Schlaraffenland GmbH)

Domicilio social de la empresa - GmbH

El domicilio social de una GmbH es el lugar donde se toman las decisiones fundamentales de la gestión de la empresa. El domicilio social es el lugar donde tiene lugar la gestión o administración de la GmbH.¹(art. 5, apdo. 2 GmbHG)

Pero, ¿qué significa eso en realidad?
La finalidad del domicilio social de una GmbH es determinar el lugar donde se toman las decisiones más importantes o donde se encuentra la sede central de la GmbH. El domicilio social puede considerarse la sede principal de una empresa. Por este motivo, el lugar donde se toman las decisiones empresariales más importantes debe especificarse como domicilio social en los estatutos. Si una empresa tiene varias operaciones o edificios en Alemania o en todo el mundo, sería difícil asignar dónde se encuentra exactamente el domicilio social real de la GmbH. El domicilio social deja claro dónde se toman las decisiones más importantes. El domicilio social puede considerarse la sede principal de una empresa.

En principio, una GmbH sólo puede tener un domicilio social, aunque tenga varios establecimientos permanentes o varios edificios de oficinas en distintos Estados (federales).

El domicilio social debe distinguirse de la dirección profesional. En el caso del domicilio social, basta con indicar el municipio político. Sin embargo, en el caso de la dirección profesional, debe indicarse la dirección concreta a la que se realizan las entregas.

Si se va a cambiar el domicilio social de la GmbH, hay que modificar los estatutos. Los estatutos también deben modificarse si la empresa se traslada a otro municipio o ciudad, ya que el domicilio social de la empresa es una parte necesaria de los estatutos. A su vez, la modificación de los estatutos debe elevarse a escritura pública. También puede hacerlo rápida y fácilmente en línea a través de notoriedad Hazlo.

Objeto social - GmbH

El objeto de la empresa es su campo de actividad. Define los objetivos de la empresa. Por regla general, determina la forma en que la empresa pretende obtener beneficios.

El objeto de la empresa es importante porque determina el alcance y el control de los directivos. Cuanto más amplio sea el objeto social, mayor será el margen de maniobra. Sin embargo, si el objeto de la empresa es demasiado amplio, existe el riesgo de que se cree un margen de maniobra demasiado amplio y de que la empresa sea responsable de más.

No está permitido utilizar declaraciones completamente vagas como objeto de la empresa. Además, no basta con enunciar "formulaciones vacías" o "frases vacías" como objeto de la empresa.². Por ejemplo, se prohíbe el "comercio de mercancías de todo tipo".³

Importe del capital social - GmbH

Esta es la base del patrimonio de la empresa, por así decirlo. El capital social mínimo de una GmbH es de 35.000 euros. (art. 6, apdo. 1 GmbHG) Es posible constituir una GmbH con privilegios de constitución, en cuyo caso el capital social sólo tiene que ascender a 10.000 euros en el momento de la constitución. (§10b GmbHG) Los estatutos deben indicar el importe del capital social de la GmbH. No obstante, en los estatutos deben constar como mínimo 35.000 EUR (o 10.000 EUR en el caso de una GmbH con privilegios de constitución) como capital social.

Aportación de capital - GmbH

La aportación de capital es la parte del capital social aportada a la GmbH por un accionista concreto. El importe de esta aportación de capital no tiene por qué ser el mismo para todos los socios; puede ser diferente para cada socio. Es importante que el importe total de las aportaciones de capital de todos los socios sume al menos 35.000 EUR (o 10.000 EUR en el caso de una GmbH con privilegios de constitución).

Por ejemplo, si alguien quiere invertir 5.000 euros en una GmbH, esta cantidad debe constar en los estatutos. Al menos la mitad de la aportación de capital asumida debe ingresarse también en la cuenta de la sociedad.

Contenido voluntario Acuerdo de asociación

Otras adiciones a los estatutos son útiles, pero no obligatorias. También puede regular voluntariamente lo siguiente:

Duración de la empresa
Ejercicio financiero
Pagos adicionales
Gestión y representación
Consejo de Supervisión
Junta General Anual
Contabilidad, estados financieros anuales
Aplicación de beneficios, distribución de beneficios
Acciones
Derechos de las minorías
Anulación
Activación de la empresa

Aquí puede consultar qué documentos siguen siendo necesarios para la constitución de una GmbH aquí leer más.

Escritura de constitución Registro mercantil

La empresa se registra mediante la inscripción de los estatutos en el Registro Mercantil. (art. 11 GmbHG) La solicitud debe presentarse por escrito en papel o mediante transacciones jurídicas electrónicas (ERV) y estar firmada por todos los directores gerentes en forma oficialmente notariada. Puede consultar qué documentos son necesarios para la inscripción en el Registro Mercantil aquí.

Modelo de estatutos y solicitud de registro mercantil

Aquí encontrará un modelo de escritura de constitución y un modelo de inscripción en el registro mercantil del Ministerio Federal de Justicia. Con este modelo podrá registrar una GmbH de forma rápida y sencilla en nuestra página web. Sitio web en línea establecer. Recomendamos confiar el asunto a un notario o abogado para contenidos contractuales complejos.

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Estatutos - acta notarial

Cuando se funda una GmbH, los estatutos deben ser Escritura notarial erigirse. (§4 apartado 3 GmbHG) Los demás documentos deben firmarse con firma ante notario firmarse. Desde 2019, es posible redactar el acta notarial en línea mediante una opción de comunicación electrónica. (§69b NO) Además, se requiere un poder notarial para que lo firmen las personas autorizadas/representantes autorizados.

Puede obtener el acta notarial y la certificación de firmas de nuestras notarías asociadas de forma totalmente digital a través de notoriedad proceso.

Para ello, usted se reúne con un notario colaborador de Notarity en videoconferencia para una cita online en nuestra página web. A continuación, el notario leerá en voz alta los estatutos y le explicará el contenido exacto de cada una de las disposiciones. De este modo, cada participante sabe exactamente lo que firma y a qué se compromete.
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